Un sportif professionnel joue en France depuis quatre ans. Ses droits à l'image sont logés dans une société andorrane qui encaisse les redevances de ses sponsors. Le montage lui a été présenté comme sûr. Il ne l'est plus depuis 2024, et le risque ne porte pas seulement sur l'avenir : il remonte les années déjà écoulées. La société andorrane elle-même peut être appelée à payer sa dette fiscale française.
Non, plus dans les conditions où il fonctionnait. Le montage consistant à loger les droits à l'image d'un sportif établi en France dans une société étrangère, pour faire échapper les redevances à l'impôt français, reposait sur une faille de rédaction que la loi de finances pour 2024 a refermée. Ce qui était défendable est aujourd'hui présumé taxable en France, et ceux qui ont mis le montage en place avant 2024 sont exposés sur les années passées autant que sur les années à venir.
Il le peut techniquement. Mais depuis le 1er janvier 2024, l'opération place le sportif dans le champ de l'article 155 A du code général des impôts dans la quasi-totalité des cas.
Ce texte est un dispositif anti-évasion. Il permet à l'administration d'imposer, au nom d'une personne établie en France, les sommes qu'une société étrangère perçoit à sa place. Conçu à l'origine pour les services rendus, il visait le sportif ou l'artiste qui faisait facturer par une structure offshore une prestation qu'il exécutait lui-même.
Le montage image se glissait dans une faille. La concession d'un droit à l'image ne se présentait pas exactement comme un service rendu, mais comme l'exploitation d'un actif incorporel détenu par la société. En cédant ses droits à sa structure étrangère, le sportif pouvait soutenir que les redevances ne rémunéraient plus aucun service de sa part. L'argument faisait sortir le montage du texte.
Elle a réécrit le champ de l'article 155 A pour viser expressément l'exploitation commerciale des droits attachés à l'image, au nom ou à la voix.
Le texte ne s'accroche plus à la notion de service rendu, mais à celle de concession de droits. Le déplacement est décisif : peu importe désormais que le sportif ait cédé son image à sa société, dès lors que celle-ci l'exploite commercialement, l'imposition bascule en France. L'argument de la cession préalable, qui faisait tenir le montage, a perdu son fondement.
La doctrine administrative le confirme sans ambiguïté. Elle illustre le nouveau dispositif par l'exemple d'une personne qui cède ses marques et logos à une société offshore dont elle détient tout le capital, société qui conclut ensuite un contrat de licence : les redevances, précise l'administration, pourront être imposées au nom de la personne physique. Le schéma que l'ancien texte laissait passer est cité aujourd'hui comme un cas d'application.
Ces règles s'appliquent aux revenus perçus depuis le 1er janvier 2024. Elles ne créent pas un risque futur : elles s'appliquent déjà aux redevances encaissées depuis cette date par les montages en place.
Oui, dès que l'une de trois conditions est remplie, et la première suffit à couvrir presque tous les cas.
Lorsque le sportif contrôle la société étrangère, en droit ou en fait. Une structure dont il détient le capital, ou dont il fixe seul les conditions, est sous son contrôle.
Lorsqu'il n'établit pas que la société exerce, de manière prépondérante, une activité réelle autre que la perception de ces redevances.
Et, en tout état de cause, lorsque la société est établie dans un État à régime fiscal privilégié au sens du droit fiscal français, ce qui suppose une imposition notablement plus faible qu'en France et s'apprécie au cas par cas.
La charge de la preuve se retourne vite contre le sportif. L'administration démontre le contrôle. C'est ensuite à lui d'établir que les redevances correspondent à une intervention réelle et propre de la société étrangère. Une structure qui se borne à encaisser puis à reverser n'a aucune intervention propre à démontrer.
Bien davantage qu'un rappel d'impôt sur l'année en cours.
Les redevances sont réintégrées dans son revenu imposable en France, sur les années non prescrites, pas seulement l'année courante. La société étrangère qui les a perçues est solidairement responsable de la dette fiscale, à hauteur des sommes encaissées : l'administration peut se retourner contre la structure elle-même. Lorsque le bénéficiaire n'est pas résident, une retenue à la source s'applique. Et l'ensemble s'inscrit souvent dans un examen de la situation fiscale personnelle, dont les délais et la mécanique décident de l'issue avant même le débat de fond.
Le réflexe de défaire le montage dans l'urgence est un piège. Restructurer à l'approche d'un contrôle ouvre un terrain d'abus de droit plus dangereux encore que la situation d'origine. La sortie ne s'improvise pas.
Il l'est, dans sa relation avec son joueur. Un agent qui a orienté un sportif vers un montage aujourd'hui compromis engage la confiance sur laquelle repose toute la relation. Le jour où le contrôle tombe, c'est vers lui que le joueur se tourne d'abord. Vérifier l'exposition d'un joueur avant qu'elle ne se révèle relève autant de l'intérêt de l'agent que de celui du sportif.
Deux portes subsistent, et elles sont étroites. La société étrangère peut échapper au texte si elle exerce une activité réelle et prépondérante autre que la perception des redevances, ou si elle apporte une valeur ajoutée propre à l'exploitation de l'image. Les deux supposent une substance véritable à l'étranger, des moyens et une activité qui existent ailleurs que sur le papier. C'est exactement ce que les montages vendus clés en main n'ont pas, et cette substance ne se fabrique pas rétroactivement. Personne ne peut dire seul, depuis une plaquette, de quel côté de la ligne se trouve sa structure.
Il ne dira pas si votre société étrangère a la substance suffisante pour résister. Il ne dira pas comment sortir d'un montage existant sans déclencher l'abus de droit. Il ne dira pas sur combien d'années votre risque remonte.
Le montage image via société étrangère reposait sur une lecture du texte que la loi de finances pour 2024 a condamnée. Ceux qui l'ont mis en place avant sont exposés sur le passé comme sur l'avenir, avec une structure solidaire de leur dette. Savoir de quel côté se trouve votre situation suppose de l'examiner, et de le faire avant que l'administration ne le fasse à votre place.
La structuration des droits à l'image d'un sportif salarié en France relève, elle, d'un autre cadre, celui du code du sport, qui obéit à ses propres règles. C'est un sujet distinct, que je traite séparément.
Lobe Law, cabinet d'avocat spécialisé en fiscalité internationale du sport à Paris, analyse votre exposition et sécurise la structuration de vos droits à l'image. Prenez rendez-vous.