Un dirigeant a apporté les titres de sa société à sa holding en 2023. L'opération était propre, le report acquis, le calendrier maîtrisé. Le repreneur a signé en mars 2026. Ce ne sont pas les règles de 2023 qui s'appliquent à lui, mais celles issues de la loi de finances pour 2026. Ce n'est pas la date de l'apport qui commande, c'est la date de la cession.
La loi de finances pour 2026 a resserré les conditions de l'article 150-0 B ter du code général des impôts. Le quota de remploi passe de 60 % à 70 % du produit de la cession, le délai pour l'exécuter de deux à trois ans, la durée de conservation des actifs de remploi de douze mois à cinq ans, et le périmètre des investissements éligibles se rétrécit. Ces règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
Trois situations sont concernées. Celui qui a déjà apporté ses titres et dont la holding n'a pas encore cédé. Celui qui prépare un apport en vue d'une cession dont les négociations sont ouvertes. Celui dont la holding a cédé depuis le 21 février 2026 et dont le délai de remploi court désormais sous le nouveau régime.
Un dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle. La plus-value d'apport est constatée, mais son imposition est reportée de plein droit. La holding cède ensuite les titres à un repreneur et encaisse le produit de la cession sans prélèvement fiscal immédiat.
Le report n'est pas une exonération. C'est une dette fiscale différée, dont le maintien dépend de conditions que le contribuable doit respecter pendant des années. Il prend fin, notamment, en cas de cession, de rachat, de remboursement ou d'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, et en cas de transfert du domicile fiscal hors de France.
Celles de la cession. C'est le point le plus mal compris de la réforme.
Les dispositions issues de la loi de finances pour 2026 s'appliquent aux cessions des titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, sans considération de la date de l'apport. Une opération montée en 2023 ou en 2024, dont la holding signe aujourd'hui avec un repreneur, relève du nouveau texte.
Les cessions intervenues avant cette date demeurent régies par l'ancien régime, y compris pour les obligations de remploi qui en découlent.
Un dirigeant dont la holding détient encore les titres apportés doit donc reprendre son plan. Le quota qu'il avait budgété n'est plus le bon, le délai a changé, et l'univers d'investissement qu'il avait identifié s'est peut-être fermé.
Deux hypothèses, et une seule fait naître une obligation.
Le quota était de 60 %, le délai de deux ans. Le législateur a donc concédé une année supplémentaire pour investir, et repris dix points de liberté. 30 % du produit de la cession, désormais, et pas davantage, restent à la libre disposition de la holding.
Le texte renvoie désormais, pour définir l'activité éligible, à celle retenue en matière de réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de petites et moyennes entreprises, prévue à l'article 199 terdecies-0 A du code général des impôts. Il exclut par ailleurs, expressément, la gestion par la holding de son propre patrimoine immobilier.
Ce renvoi emporte des exclusions que le régime ne connaissait pas. Sont écartées les activités financières, les activités de production d'électricité procurant des revenus garantis, les activités immobilières, les activités de construction d'immeuble en vue de leur vente ou de leur location, et la gestion par la société de son propre patrimoine mobilier et immobilier.
Les biens ou titres acquis en remploi doivent en outre être conservés cinq ans, quel que soit le type de réinvestissement. Ce délai était de douze mois.
Lorsque le remploi prend la forme d'une souscription de parts de fonds, la holding devient tributaire du fonds lui-même : à l'expiration d'un délai de cinq ans, l'actif de ce fonds doit respecter un quota d'investissement de 75 %. Le non-respect de ce quota met fin au report d'imposition, alors même que la holding a scrupuleusement rempli ses propres obligations. Le dirigeant confie ainsi son sort fiscal à une société de gestion sur laquelle il n'exerce aucun pouvoir.
Une part considérable des remplois réalisés depuis dix ans s'est orientée vers l'immobilier. Reste que la qualification des activités frontières, location meublée, holding animatrice, activités mixtes, ne se lit sur aucune page web. Elle s'apprécie au vu des statuts, du chiffre d'affaires et de la réalité de l'exploitation. C'est cette qualification, et elle seule, qui décide du maintien du report.
Il est mis fin au report, et la plus-value devient imposable.
Le texte ajoute une précision qui change tout. L'intérêt de retard est décompté à compter de la date de l'apport des titres, non à compter du manquement. Il est de 0,2 % par mois, soit 2,4 % par an.
Le dirigeant qui échoue à réinvestir 70 % du produit de la cession ne paie donc pas seulement l'impôt qu'il avait différé. Il l'acquitte majoré d'un intérêt courant depuis l'origine de l'opération. Sur sept ans, la majoration approche 17 % de la plus-value.
Les remises en cause ne procèdent pas nécessairement d'une fraude. Elles procèdent souvent d'un remploi que la holding n'a pas su exécuter dans les délais, faute d'avoir identifié un investissement éligible.
Oui, et c'est le piège le moins connu de l'opération.
L'apport peut comporter une soulte, à condition qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. En deçà de ce seuil, la plus-value est imposée à concurrence de la soulte, au titre de l'année de l'apport. Au-delà, la plus-value est imposée en totalité.
Or l'administration considère qu'un complément de prix indexé sur l'activité de la société apportée, versé autrement qu'en titres de la holding, constitue un élément de la soulte. S'il fait franchir le seuil de 10 %, le report initialement acquis est remis en cause et la plus-value d'apport devient immédiatement imposable dans sa totalité.
Un dirigeant qui accepte un complément de prix deux ans après son apport peut donc détruire un report qu'il croyait définitivement acquis. Le sort de la clause dépend de sa rédaction, et cette rédaction se négocie avant la signature du protocole.
Non, et c'est le point que la plupart des schémas ignorent.
Le texte n'a pas repris la condition, dégagée par la jurisprudence avant sa codification, tenant à l'absence de mise à disposition de l'apporteur des liquidités obtenues lors de la cession. Son silence n'est pas une autorisation.
Si l'opération se traduit, d'une manière ou d'une autre, par une réappropriation du prix de cession par l'apporteur, l'administration conserve la faculté d'agir sur le fondement de l'abus de droit. Les distributions massives de dividendes et les réductions de capital consécutives à la cession sont donc à éviter, quand bien même la holding aurait réinvesti 70 % du produit.
Un dirigeant peut ainsi respecter le texte à l'euro près et perdre son report. La ligne ne se lit dans aucune loi. Elle s'apprécie au vu des flux réels entre la holding et son associé.
Elle le peut, mais les délais ont changé.
Lorsque le donataire contrôle la société bénéficiaire de l'apport à l'issue de la donation, la plus-value en report est transférée sur sa tête. Le report tombe s'il cède, apporte, fait racheter ou annuler les titres dans un délai de six ans à compter de leur acquisition. Ce délai est porté à onze ans lorsque la holding a réalisé son remploi par souscription de parts de fonds. Le texte réserve certaines situations, dont l'invalidité du donataire.
Ces délais étaient d'un an plus courts. Une donation calibrée sur l'ancien calendrier, suivie d'une cession par le donataire à la cinquième ou à la dixième année, déclenche aujourd'hui une imposition que nul n'avait anticipée.
Le bon calendrier de transmission ne se déduit pas du texte. Il dépend de la date de l'apport, de la nature du remploi effectué par la holding, et de l'horizon des donataires.
Pas nécessairement. Saisi de la loi de finances pour 2026, le Conseil constitutionnel s'est limité à contrôler la conformité de la procédure d'adoption. Le durcissement de l'apport-cession n'a pas été examiné au fond. Il pourra donc être contesté par la voie d'une question prioritaire de constitutionnalité.
Cela ne dispense personne d'appliquer le texte. Cela signifie qu'un contentieux ouvert sur une remise en cause du report pourra, le cas échéant, porter aussi sur la norme elle-même.
Il ne dira pas si l'activité que vous visez est éligible. Il ne dira pas comment rédiger une clause de complément de prix qui ne détruise pas votre report. Il ne dira pas quelles liquidités vous pouvez extraire de votre holding sans qu'on y voie une réappropriation. Il ne dira pas à quelle date donner.
Le report d'imposition n'est pas un avantage acquis. C'est une dette fiscale placée sous condition, et la loi de finances pour 2026 en a durci les conditions de survie alors même que de nombreuses holdings détiennent encore les titres qui leur ont été apportés.
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